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橡皮圖章式公司治理 再現?

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橡皮圖章式公司治理 再現? 【經濟日報/記者 溫建勳】2006.12.04 03:32 am 金融事業及股本新台幣500億元以上的上市櫃公司,明年起應優先強制設立獨立董事,未來逐步推展到所有上市櫃公司。設置獨立董事,立意是要從超然客觀的角度,提供公司治理的各種諍言,不過從運作現況來看,獨立董事限制多多,通常不是淪為橡皮圖章,就是力不從心,甚至最後掛冠離去。 獨立董事是企業主動聘請的,說穿了,如果老是跟大股東唱反調,企業大不了另請高明,所有的獨立董事也都清楚,大家心照不宣。願意與大股東妥協的,再加上企業體質不差,獨立董事就可坐領乾薪,領領車馬費與分紅配股,一年多個百來萬元的收入。 雖然金管會日前頒布法令,強調如果獨立董事有不同意見,一定要在董事會議中,留下紀錄備查。不過,實際運作上,獨立董事敢這樣做的,恐怕沒有幾個。 如果企業體質差,獨立董事又愛惜羽毛,不願同流合污,只好主動請辭。甚至許多股權集中、董事長身兼總經理的企業,採取「一條鞭」的軍事管理,更沒有獨立董事講話的空間。 一般大型企業,每個董事都配有秘書與助理,甚至還有配車與司機,但目前只有30%不到的企業,願意花這些錢在獨立董事身上。金管會大開獨立董事資格的方便之門,未來公務員與大專講師可能是「借牌」獨立董事的高熱門族群。 可預見的是,知名教授轉戰企業界的時代已經過去,在證交法修正草案後,橡皮圖章式的公司治理,將替台股埋下另一顆潛在的不定時炸彈。【2006/12/04...

獨立董事資格 大幅放寬

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獨立董事資格 大幅放寬 【經濟日報/記者溫建勳/台北報導】2006.12.04 03:32 am 金管會放寬上市櫃公司獨立董事的資格,只要具大專以上五年講師資格、或者是律師、會計師等專業人士,甚至只要高考與普考及格,就可以擔任獨立董事或監察人;並大幅限制關係人與親戚關係借獨立董事之名,進入董事會,最遠可限制至五親等的範圍。 市場人士分析,只要有普考合格就可以獲得獨立董事資格,可能有許多公務員未來會變成「人頭」董事,預料普考合格證書及大專講師,將愈來愈搶手,掛名獨立董事甚至可能變成一種新興行業。 過去知名企業,喜歡延攬從政府退職的高官擔任獨立董事,因為其本身具有一定的政務歷練,企業另一方面可提高企業形象,更具有「加分」作用。 放寬公務員或大學講師等都可擔任獨董或監察人後,是否為淪為橡皮圖章,值得觀察。 金管會發言人張秀蓮強調,放寬獨立董事的資格草案裡,對於「獨立」行使職權,特別嚴格要求。因為董監的獨立性,也要考慮任職前兩年,因此在現有的規定中,一律加上前兩年,納入規範範圍。例如欲聘請的獨立董事,在過去兩年內不得是這家企業或相關企業的受僱人。 新修正的獨立董監資格上,大幅增加對關係人的限制。原本規定獨立董監事本人不得持有已發行股數總額1%,或是前十名持股的自然人,現在一口氣擴大到配偶、未成年子女、或以他人名義持有上述股份,均違反獨立董事的規定。 此外,過去只限定大股東兩親等直系親屬以外,就可以擔任獨立董監事,現在也擴及非五親等以內親屬,才能夠具有獨立董事身分。 不少企業主私下透露,新法對於關係人與利益迴避要求甚多,甚至因此阻擋家族成員進入董事會席次;也有不少學有專精的親朋好友,因為新法限制,也無法進入董事會,掛人頭的狀況可能愈來愈嚴重。 至於在利益迴避上,也做出更明確規範。新法明定獨立董事,在兩年之內不能夠是該企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢的專業人士。換句話說,過去商場中常見替A公司服務的律師或會計師,搖身一變成為A公司的獨立董事,以後情況會變少,當中至少要有兩年的空檔。【2006/12/04...